希荻微电子集团股份有限公司 关于现金收购深圳市诚芯微科技有限公司 100%股权

一、交易情况概述

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市诚芯微科技有限公司（曾用名“深圳市诚芯微科技股份有限公司”，以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为31,000.00 万元。本次交易完成后，诚芯微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。




公司于 2026年 1月 23日召开第二届董事会第三十次会议，于 2026年 2 月9日召开 2026年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用部分超募资金 6,040.00 万元用于支付本次交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款 24,960.00 万元。具体内容详见公司分别于 2026 年 1 月 24 日、2026 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：2026-015）和《希荻微电子集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-021）。

二、交易进展情况

《股份转让协议》中约定的所有交割先决条件均已满足，诚芯微已修改章程及股东名册，公司已向诚芯微委派三名董事。诚芯微已按照《股份转让协议》约定于 2026 年 3 月 20 日（以下简称“交割日”）办理完成股东变更、章程修改、董事变更等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。自交割日起，诚芯微成为公司的全资子公司。


变更后的相关工商登记和备案信息如下：

企业名称	深圳市诚芯微科技有限公司
统一社会信用代码	91440300699087014T
企业类型	有限责任公司
法定代表人	郝跃国
股东名称	希荻微电子集团股份有限公司
股东持股比例	100%
董事会成员情况 1	郝跃国、曹建林、曹松林、TAOHAI、 唐娅

注 1：董事会成员中，郝跃国、TAO HAI、唐娅均由公司委派至诚芯微。

三、风险提示

1.现金筹措不到位的风险


公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。




2.标的公司经营风险及业绩实现不达预期的风险


与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。


公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即 2025 年度、2026 年度、2027 年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于 2,200万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元。未来， 若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会


2026 年 3月 21日