五大细节，拆解华大智造的“3.6亿收购”

有观点，有态度

这是生命科学产业观察公众号的第1561-1期文章

来源：有趣的胖子万里挑一

公告的细节，才是精彩的关键‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍”

——前言

1月30日，国际测序巨头Illumina宣布斥资3.5 亿美元收购了SomaLogic。

仅仅两天后，2月1日，中国的华大智造（MGI）扔出了一份重磅公告：

华大智造拟用3.657亿元人民币，打包拿下两家硬科技公司100%的股权

——华大序风（纳米孔测序），2.077亿

——三箭齐发（时空组学），1.58亿

3.6亿人民币是什么概念？ 

国内另一家纳米孔测序企业齐碳科技，仅B轮融资就融了约4个亿。 

华大智造用比这一轮融资额还少的钱，直接“买断”了两项世界级的核心技术平台。

但“不贵”只是这次交易的冰山一角。

更精彩的细节，都藏在交易的条款设置上。

我从五个容易被忽略的细节，和大家一起拆解一下：

• 规避的“研发风险”
• “严苛的”利润定义
• “严格的”补偿条款
• “One for All”

PS：这篇仅代表个人观点。如果我俩理解不一样，那么你是对的。欢迎留言区探讨。

01

避开的“研发风险”

生物医药行业，最贵的是什么？ 

是失败的概率，是数以亿计的沉没成本。

任何产品从“一个想法”到“明星产品”都需要经历三个阶段：

探索期、验证期、成熟期

而这笔交易完美诠释了华大体系内部的“集团作战”：

阶段一（探索期）： 

从0 到1 最漫长、最烧钱、很多投入看不到任何实质性产出的科研攻关。

从“万里挑一”的概率中找到那个最有“可能性”的技术路线。

阶段二（验证期）： 

把探索期筛选的技术进一步孵化，跑通原理，完成技术转化，把技术变成产品。

以此次收购的以纳米孔技术和时空组学为例：

英国的ONT为了研发纳米孔测序，烧掉了天文数字的英镑。美国的10x Genomics 靠着单细胞和空间组学，巅峰市值几十亿美金。

华大智造的此次并购，完全跳过了前两个最烧钱的阶段。

阶段三（发力期）： 

华大智造进场，只买“这就成了”的那一刻。

更为过分的是：

华大智造还提前验货了。

2024年，华大智造成为此次收购的两家标的公司的经销商（代理）。

这意味着，智造已经通过代理销售，率先验证了这两项技术的果实成色、市场接受度和商业空间。

集团负责栽树、浇水、施肥，智造在果子熟透掉下来的前一秒先尝一口，确定果子是甜的，然后伸手接住。

不得不说，智造是“会要”的。

02

“严苛的”净利润

虽然确定了果子是甜的，但智造依然留了后手——万一这果子只是表面涂了层蜜呢？

交易条款的设置上，看不到半点 “父子情”：

华大智造，从“净利润金额”、“净利润定义”为出售序风和三箭齐发的华大集团设置了最苛刻的净利润达成条件。

我们一层一层来看：

1.对赌“盈利”

此次交易设置的业绩补偿，是以“净利润”为目标的。

三箭齐发（时空组学）：

2026年500万，2027年1870万，2028年2640万，三年累计5010万

华大序风（纳米孔测序）：

2028年520万，2029年2460万，2030年5300万，三年累计8280万

2.苛刻的“定义”

在净利润目标的设置上，华大智造是一点“水”都不放。

• 细节一：净利润指归属于母公司所有者的合并净利润
  
  

这短短十几个字，堵死了所有“注水”的可能。

既往不管是序风也好还是三箭齐发也好，其收入的确认是以“货物卖给华大智造”为终点的。

但在收购完成后，这样的“收入”就无法贡献合并净利润了。

不管货物中间是否再经过华大智造一手，从最终结果上看直指“真实销售”：

必须得真正卖给外部终端客户，把钱赚回来，才能产生合并净利润。

• 细节二：无形资产的摊销影响净利润

这次并购有两个后续动作：

三箭齐发用6534.15万从华大体系内收购时空组学相关的技术知识产权。

华大序风用5617.44万从华大体系内收购纳米空测序相关的技术知识产权。

这两笔交易会在三箭齐发和华大序风的报表上形成无形资产。

而无形资产是需要按照预计使用寿命进行摊销的。

重点来了：

每年产生的摊销成本，将直接减少三箭齐发/华大序风未来每年的净利润

假设摊销周期为10年，就意味着：

三箭齐发每年的净利润达成难度增加了653.4万，而序风则增加了561.7万。

• 细节三：“借款”而非“预算”

交易完成后，华大智造向华大序风提供了一笔借款：

7000万，利率2.5%，期限3年

按理说，都完成收购了，都是自家100%持股的子公司了，直接走“预算”不是更方便吗？

这里就涉及一个冷知识：

“借款”的利息，是财务费用，会扣减净利润。

这笔借款的利息是175万每年，就意味着：

序风在2028年的利润对赌（520万），除了要“加上”前面提到的无形资产摊销，还要“加上”175万的借款利息。

智造，堵住了所有“走捷径”的净利润达成路径。

但这还没完，补偿的条款更冷酷。

03

“严格的”补偿条款

除了“净利润”定义上的苛刻，“补偿”的设置也是完全不留余地：

华大智造从“补偿条款”、“分期付款”两个角度为自己划出了足够宽的安全边际。

• 细节四：“补偿”的上限是“全部代价”

交易中约定了华大集团对两家公司的“补偿”承诺：

每年补偿金额：当年承诺净利润数*80%-当年实际达成

期末补偿金额：净利润达成金额的差额*基数-之前的补偿

除了净利润补偿，还有“减值”补偿：

在业绩承诺期满后，如果序风和三箭齐发经过会计师事务所的评估出现了减值：

补偿金额：基数-业绩补偿金额

所有的补偿加起来，上限是“基数”。

而智造的安全边际，也来自于“基数”。

三箭齐发的“基数”是2.2334亿，华大序风的“基数”是2.6387亿。

看上去超过了智造买三箭齐发的1.58亿和买序风的2.077亿，为什么？

因为这个“基数”纳入了三箭齐发和序风向华大集团买知识产权的费用：

三箭齐发的2.2334亿=1.58亿收购款+6534万专利购买费

序风的2.6587亿=2.077亿收购款+5617万专利购买费

在华大智造的逻辑里，这很合理：

虽然专利是你买的，但从并购后的角度看，你买专利的钱都是“我的钱”，都给了集团。万一你干的不好，肯定是要都吐出来啊！

• 细节五：“分期付款”

不管是买序风还是买三箭，智造都是按照70%/30%分期付款：

首付款70%，在交易通过审批后付款。

重点是尾款的30%。

买三箭的尾款，付款时间是2028年。买序风的尾款，付款时间是2030年。

而且，如果出现前面提到的“补偿”，那么：

先拿赔偿，再付尾款

换句话说，如果三箭齐发和序风表现不好，那么可能不仅不用付尾款，还能倒赚一笔。

再多说一个小细节：

序风和三箭齐发在2025年全年不出意外都是亏损的。

所以华大智造很可能还会获得一笔额外补偿：

从2025年10月31日开始到股权转让完成这段时间两家公司产生的净亏损，会由华大集团用现金补足。

“就算是面对大股东，上市公司自身的利益依然是第一位的”

说实话，这条款一点都没有大家原本以为“父子局”会有的温情😂

要知道，这可是国际上的友商们求而不得的交易——更遑论像智造这样还提了一大堆“要求”。

就这些条款，ILMN和ONT看了大概是要跳脚的：

04

“走向共和”

说回这次收购本身。

对于上游仪器/试剂厂商来说，做大做全其实是一种必然。

赛默飞是这么干的，它买下了一切能买的仪器和试剂，成为了科学服务的“沃尔玛”。

罗氏诊断是这么干的，它构建了从生化到分子的全流程帝国。

华大智造自然也不能例外。

这背后的商业逻辑很朴素：

在市场开发中，攻下一个新客户是最难的，成本也是最高的。

而一旦拿下了客户，围绕他的需求进行横向拓展，边际成本是最低的。

三箭齐发（时空组学）与MGI是完美的“剃须刀+刀片”模式：

公告明确指出，使用时空试剂盒构建的文库，需在华大智造的测序仪上完成分析。这是对存量客户价值的二次挖掘。

华大序风（纳米孔）则补齐了 MGI 唯一的短板——长读长。

此次收购，意味着华大智造拥有了全行业最可怕的话术：

无论你想测短的、测长的、还是测切片位置，我不偏科，我全都有。

更长远来看，这既是一次“抄底”，更是一次“下注”。

收购款+增资+借款，华大智造短期内将流出近5.6亿元的现金。

在如今“现金为王”的资本寒冬，这绝对是一笔“押注未来”的“筹码”。

当年，华大通过收购CG（Complete Genomics），打开了国产高通量测序仪崛起的大门。

现在，华大智造准备用中国人自己孵化的技术来插上新的翅膀。

而它要飞向的那个终点，诱惑无限大：

成为“中国的赛默飞”，或者更进一步，超过“那个赛默飞”。

现在，它向前迈出了一大步。

至于能不能最终做到，我们拭目以待～

这行业，真是越来越好玩了。

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---The End---

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