美芯晟拟斥资1.6亿元收购磁传感器企业，回应问询函披露交易细节
3月11日，美芯晟（证券代码：688458）发布公告，就此前上海证券交易所关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项的问询函作出详细回应。公告披露了鑫雁微的核心经营数据、技术研发能力、财务状况，以及本次交易的估值依据、业绩承诺合理性、整合计划和潜在投资风险。
美芯晟表示，此次收购旨在拓展其在磁传感器领域的布局，与公司现有的光学传感、1D/3D ToF激光测距等业务形成协同效应。通过整合鑫雁微的技术资源，公司将进一步完善“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的技术体系，丰富产品线，增强整体市场竞争力。
技术积累深厚，市场拓展稳健
资料显示，鑫雁微成立于2010年，专注于磁传感芯片的研发与生产，并拓展至马达驱动芯片领域。十余年来，公司已推出近百款产品，涵盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关等系列。鑫雁微已获得94项知识产权，其中包括16项发明专利，是国家高新技术企业，并被认定为上海市专精特新中小企业。
财务表现方面，鑫雁微近年经营状况持续向好，营收保持稳步增长，净利润实现由负转正。2024年，营业收入为6086.69万元，净利润为73.31万元；2025年1月至11月，营业收入达5885.62万元，净利润479.34万元。其中，开关霍尔芯片为主要收入来源，2025年1-11月贡献4338.44万元，占总营收的70%以上。产品已覆盖电动出行、汽车电子、工业自动化和智能家居等多个市场，并进入雅迪、爱玛、九洲等头部企业的供应链体系。
在技术研发方面，鑫雁微拥有40人规模的团队，其中18人为研发人员，占比达45%。核心研发人员均具备十年以上从业经验，毕业于知名高校，并曾在业内领先企业任职。公司掌握了多轴集成与三维磁传感、高精度温度补偿等核心技术，已获得多项专利授权，产品广泛应用于马达驱动、智能座舱等场景。在供应链管理方面，鑫雁微与华润上华等知名企业保持稳定合作；客户结构方面，前五大客户合计收入占比稳定在36%-38%，不存在对单一客户的过度依赖。
估值依据充分，财务数据清晰
针对问询函中涉及的财务问题，美芯晟在公告中对鑫雁微的资产负债状况、应收账款与存货减值情况进行了详细说明。截至2025年11月，鑫雁微资产总额为7318.78万元，负债总额为5864.06万元。为体现审慎原则，公司对应收账款与存货均进行了充分计提：应收账款账面余额2847.66万元，减值准备929.97万元；存货账面余额4706.49万元，减值准备810.25万元，对账龄超过1年的应收账款和库存均全额计提。
在估值方法上，本次交易采用市场法评估，而非收益法。美芯晟解释，由于鑫雁微尚处于成长期，盈利能力尚不稳定，现金流波动较大，因此不符合收益法评估的适用条件。这一做法符合A股半导体行业同类交易的惯例。评估过程中，公司选取7家可比上市公司，以EV/S作为价值比率，最终测算股东全部权益价值区间为10000万至26200万元。经过协商，交易投前估值确定为12500万元，处于估值区间低位，体现出定价的审慎与合理性。
业绩承诺可期，团队稳定有保障
鑫雁微承诺2026年至2029年净利润分别不低于1000万元、1300万元、1700万元和2200万元，累计不低于6200万元。美芯晟认为，该目标具备实现基础。一方面，全球磁传感器市场在2024-2029年间预计年复合增长率达19.7%，国产替代趋势日益明显；另一方面，鑫雁微历史业绩持续改善，截至2026年1月31日，其在手订单（不含代理业务）已超过2500万元，2026-2027年计划新增14家客户，预计带来9565万元销售金额，为业绩实现提供坚实支撑。
在核心团队稳定性方面，美芯晟制定了多项保障措施：包括与关键人员签订任职期限及竞业禁止协议，防止人才与技术流失；设置2026至2029年分期业绩对赌与超额激励条款，以激励核心人员；同时建立常态化的沟通机制，通过人员交流和客户共访等方式促进双方管理融合，确保业务延续和技术优势的持续发挥。
美芯晟强调，此次收购是公司基于自身高性能模拟及数模混合技术优势，对标国际领先企业战略路径，积极把握智能传感发展机遇、完善智能感知产业布局、提升市场竞争力的重要举措。
从长远发展来看，上市公司将通过此次整合，进一步巩固其在磁传感领域的技术与市场地位，深化在汽车电子、机器人等高增长赛道的布局，目标成长为该细分领域的核心企业，推动智能感知技术在多元化场景中的广泛应用与持续创新。
