美芯晟完成1.6亿元收购磁传感器企业，回应交易所问询

美芯晟完成1.6亿元收购磁传感器企业，回应交易所问询

3月11日，美芯晟（股票代码：688458）发布《关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项问询函的回复公告》，对上海证券交易所的问询函作出全面回应。公告中详细披露了被收购企业——上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称“鑫雁微”）的经营数据、技术实力及财务细节，并对交易估值逻辑、业绩承诺的可行性及未来整合计划进行了说明，同时提示了相关投资风险。

此次美芯晟拟收购鑫雁微100%股权，目的在于切入磁传感器细分领域，与公司现有的光学传感、1D/3D ToF激光测距等业务形成协同效应，进一步完善“环境感知 + 多模态融合感知 + 运动感知”的技术体系。此举有助于丰富产品组合，增强技术壁垒和市场竞争力。

经营稳健，具备较强技术与市场优势

公告信息显示，鑫雁微成立于2010年1月，主营磁传感芯片，同时涉足马达驱动芯片研发。经过十余年的发展，公司已构建起近百款产品矩阵，涵盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关等多个技术路线。截至目前，公司已拥有94项知识产权，包括16项发明专利，是国家高新技术企业和上海市专精特新中小企业。

从财务表现来看，鑫雁微的经营状况持续改善。2024年及2025年1月至11月，其营业收入分别达到6,086.69万元和5,885.62万元；净利润则从73.31万元提升至479.34万元。其中，开关霍尔产品贡献显著，2025年前11个月的销售收入达4,338.44万元，占总营收的比重超过70%。该类产品广泛应用于电动出行、汽车电子、工业自动化及智能家居等领域，并已进入雅迪、爱玛、九洲等头部企业的供应链体系。

在技术研发方面，鑫雁微拥有一支经验丰富的研发团队，研发人员占总员工数的45%。其核心成员均毕业于知名高校，并具备多年行业背景。公司已掌握多轴集成与三维磁传感、高精度温度补偿等关键技术，并在马达驱动、智能座舱等场景实现应用。在供应链方面，公司与华润上华等知名供应商保持稳定合作，前五大客户贡献收入占比稳定在36%-38%，不存在过度依赖单一客户的问题。

财务信息披露详尽，估值逻辑合理审慎

针对交易所问询，美芯晟全面披露了鑫雁微的财务结构。截至2025年11月末，鑫雁微资产总额为7,318.78万元，负债总额为5,864.06万元。在应收账款与存货减值方面，公司基于审慎原则进行了充分计提。应收账款账面余额为2,847.66万元，减值准备为929.97万元；存货账面余额为4,706.49万元，减值准备为810.25万元。其中，账龄超过一年的应收账款和存货已全额计提减值。

在交易估值方面，此次并购采用市场法进行评估，未使用收益法。原因在于鑫雁微作为成长型芯片设计企业，其盈利和现金流仍存在较大波动，难以满足收益法对稳定可预测现金流的假设。该评估方式符合A股半导体行业类似并购案例的操作惯例。评估过程中选取了7家可比上市公司，以EV/S为价值比率，测算出鑫雁微股东全部权益价值评估区间为10,000万元至26,200万元，最终协商确定投前估值为12,500万元，处于评估区间的下限，定价策略审慎合理。

业绩承诺具备可实现性，核心团队稳定可控

鑫雁微对未来四年的净利润作出明确承诺：2026年至2029年分别不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元和2,200万元，累计不低于6,200万元。该目标具有合理性支撑：一方面，全球磁传感器市场在2024-2029年间的复合年增长率预计为19.7%，国产替代趋势显著；另一方面，鑫雁微的历史业绩持续改善，截至2026年1月31日，其不含代理业务的在手订单超过2,500万元，并计划在2026-2027年新增14家客户，预期销售金额合计达9,565万元。

在核心团队稳定性方面，美芯晟已制定多项保障措施，包括与关键人员签订任职期限与竞业限制协议，防止技术与人才流失；同时设置2026年至2029年的分阶段业绩对赌及超额激励条款，以提升核心人员积极性；并建立常态化沟通机制，通过人员交流与客户共访等方式，推动双方管理文化融合，保障标的公司技术优势与业务连续性。

美芯晟强调，此次收购是公司基于自身高性能模拟与数模混合技术优势，对标国际领先企业发展路径，紧抓智能传感领域发展机遇，完善智能感知产业布局的重要举措。

从长远角度看，上市公司将依托此次并购所带来的协同效应，加快在汽车电子、机器人等高增长赛道的布局，目标是发展成为磁传感器领域的关键力量，推动智能感知技术在多场景下的规模化应用与持续创新。