688458回应磁传感器收购问询，拟1.6亿拿下鑫雁微
3月11日，美芯晟（证券代码：688458）发布公告，就上海证券交易所关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项的问询函作出详细回复。公告披露了鑫雁微的核心经营数据、技术实力、财务状况、交易估值逻辑、业绩承诺及整合计划，并对潜在投资风险进行了提示。
美芯晟表示，本次收购旨在切入磁传感器细分市场，与公司现有的光学传感器、1D/3D ToF激光测距等产品线形成协同效应，进一步完善其“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的技术体系，提升产品矩阵丰富度和市场竞争力。
经营稳步增长，技术与市场双轮驱动
公告显示，鑫雁微成立于2010年1月，专注于磁传感芯片设计，产品线覆盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关、马达驱动芯片等多个品类。公司已开发近百款产品，拥有94项知识产权，其中16项为发明专利，是国家级高新技术企业及上海市专精特新中小企业。公司股权由许明峰、管慧及四家有限合伙企业共同持有。
财务表现方面，鑫雁微的营收和利润持续改善。2024年及2025年1月至11月，公司分别实现营业收入6086.69万元和5885.62万元，净利润分别为73.31万元和479.34万元。其中，开关霍尔产品贡献了超过70%的营收，广泛应用于电动交通工具、汽车电子、工业自动化与智能家居领域，已进入雅迪、爱玛、九洲等头部企业供应链。
在技术研发方面，鑫雁微拥有40名员工，其中18人为研发人员，占比达45%。核心研发团队成员均具备十年以上行业经验，毕业于知名院校，并在业内知名企业有任职背景。公司掌握了多轴集成与三维磁传感、高精度温度补偿等四项核心工艺，相关技术已获得多项专利授权，并应用于马达驱动、智能座舱等场景。
供应链管理方面，鑫雁微与华润上华等主要供应商建立了稳定合作。客户结构方面，前五大客户合计贡献了36%-38%的营收，不存在单一客户依赖风险。
财务数据透明，估值方法审慎
针对监管机构提出的财务问题，美芯晟在回复中披露了鑫雁微的财务结构。截至2025年11月末，鑫雁微资产总额为7318.78万元，负债总额为5864.06万元。在应收账款与存货方面，公司已按照审慎性原则进行了充分减值计提，应收账款账面余额2847.66万元，计提减值929.97万元；存货账面余额4706.49万元，计提减值810.25万元，其中账龄超过一年的应收账款与存货均全额计提。
在估值方面，本次收购采用市场法进行评估，未采用收益法。由于鑫雁微尚处于成长期，盈利波动较大，现金流不稳定，难以满足收益法对长期可预测性的要求。这一估值方式符合A股半导体行业并购案例的一般做法。评估过程中参考了7家可比上市公司，以企业价值/营收（EV/S）为评估指标，得出鑫雁微股东全部权益评估区间为1亿元至2.62亿元，最终协商确定投前估值为1.25亿元，处于评估区间的低位。
业绩承诺可执行，团队保障机制健全
根据交易安排，鑫雁微承诺2026年至2029年实现净利润分别不低于1000万元、1300万元、1700万元及2200万元，四年累计不低于6200万元。这一承诺具备现实基础。一方面，全球磁传感器市场正处于高速发展阶段，预计2024至2029年复合增长率达19.7%，国产替代进程加速；另一方面，鑫雁微历史业绩持续改善，截至2026年1月31日，不含代理业务的在手订单已超2500万元，2026至2027年间计划新增14家客户，预计销售金额达9565万元。
为保障核心团队稳定，美芯晟制定了多项措施，包括与关键人员签订任职期限与竞业限制协议、设置2026至2029年分期业绩对赌及超额激励条款，以及通过人员互访、客户共拓等方式推动双方文化与管理融合，确保技术优势与业务连续性。
美芯晟指出，此次收购是公司基于自身在高性能模拟及数模混合技术方面的核心优势，对标国际领先企业的发展路径，把握智能传感产业机遇，完善智能感知产业链布局的重要举措。
从长远来看，公司计划依托鑫雁微的技术与市场资源，加速在汽车电子、工业机器人等高增长领域的拓展，目标在未来成长为磁传感领域的关键参与者，推动智能感知技术在更多应用场景中的落地与创新。
